Contratos de adhesión – Ley N° 24.240

CONDICIONES GENERALES DE CONTRATACIÓN PARA EMPRESAS (B2B)

Versión 1.1 — Fecha: [pendiente] — Presentación ante la Subsecretaría de Comercio y Defensa del Consumidor de la Provincia de Corrientes (Ley 6181, art. 35): Expte. N° [pendiente]

Las cláusulas identificadas como CLÁUSULA DESTACADA figuran en letra destacada, se enumeran en la cláusula 26.6 y requieren la aceptación expresa y separada del Cliente.

PARTE GENERAL

1. Objeto, ámbito de aplicación y definiciones

1.1 Las presentes Condiciones Generales de Contratación para Empresas (las "Condiciones Generales") rigen toda venta de bienes, licencia de software, prestación de servicios tecnológicos y prestación de servicios profesionales que la sociedad identificada como proveedor en el Pedido o en la Oferta (el "Proveedor") celebre con un cliente que contrata en el marco de su actividad empresarial o profesional (el "Cliente").

1.2 Cada sociedad indicada en el encabezado contrata exclusivamente por sí. No existe solidaridad entre ellas. Solo es parte del Contrato la sociedad que figura como Proveedor en la Oferta, el Pedido o la Confirmación.

1.3 Forman parte de las presentes Condiciones Generales los Anexos A a D, que se aplican según el objeto de cada Pedido. Un contrato marco negociado individualmente con el Cliente y firmado por ambas partes prevalece sobre estas Condiciones Generales en lo que regule.

1.4 Definiciones: a) "Contrato": el conjunto de documentos enumerados en la cláusula 3.4 aplicables a una operación. b) "Pedido": la solicitud de compra o de servicios del Cliente, en cualquier formato admitido por la cláusula 3. c) "Oferta": la propuesta comercial o presupuesto emitido por el Proveedor mediante Mensaje Verificado. d) "Confirmación": la aceptación expresa del Pedido emitida por el Proveedor mediante Mensaje Verificado. e) "Precio": la contraprestación indicada en la Oferta o Confirmación. f) "Bienes": productos, equipos, hardware, alimentos, suplementos y demás cosas muebles objeto del Contrato. g) "Servicios": servicios de software, plataformas, agentes de inteligencia artificial, servicios tecnológicos, instalación, puesta en marcha y servicios profesionales. h) "Día hábil": día hábil bancario en la ciudad de Goya, Provincia de Corrientes. i) "Tipo de Cambio de Referencia": el tipo de cambio vendedor billete del dólar estadounidense publicado por el Banco de la Nación Argentina al cierre del Día hábil inmediatamente anterior a la fecha en que el Cliente ordena el pago. j) "Domicilio Electrónico": la dirección de correo electrónico que cada parte constituye conforme a la cláusula 4.1. k) "Mensaje Verificado": toda comunicación del Proveedor que lleva la indicación "Verificado por [nombre y cargo de la persona responsable]" conforme a la cláusula 4. l) "Asistente Automatizado": los sistemas automatizados y de inteligencia artificial que el Proveedor utiliza en su comunicación. m) "Condiciones para Consumidores": las Condiciones Generales de Contratación con Consumidores del Proveedor.

1.5 Las condiciones generales del Cliente, sus órdenes de compra preimpresas, condiciones de proveedores o cualquier documento similar no se aplican, aun cuando el Proveedor no las objete expresamente o ejecute el Contrato con conocimiento de ellas, salvo aceptación expresa del Proveedor mediante Mensaje Verificado.

2. Calificación del Cliente como empresa. Relaciones de consumo

2.1 El Cliente declara bajo su responsabilidad, al registrarse o al emitir cada Pedido: a) que contrata en nombre propio o de la persona jurídica que representa, con la CUIT y la condición frente al IVA que indica en el Pedido; b) que adquiere o utiliza los Bienes o Servicios para integrarlos en un proceso de producción, transformación, comercialización o prestación de servicios a terceros, o para su reventa, y no como destinatario final en beneficio propio o de su grupo familiar o social; c) que la persona que actúa en su nombre tiene facultades suficientes para obligarlo.

2.2 El Proveedor podrá exigir la documentación que acredite lo declarado y conservar registro de la declaración.

2.3 Si el Cliente reviste la calidad de consumidor en los términos del artículo 1 de la Ley 24.240 y del artículo 1092 del Código Civil y Comercial de la Nación, la relación se rige por las Condiciones para Consumidores, en la versión vigente a la fecha de celebración del Contrato, publicadas en [pendiente], y por la normativa de defensa del consumidor; las presentes Condiciones Generales no se aplican en cuanto se opongan a ellas. El Proveedor entregará al Cliente un ejemplar de las Condiciones para Consumidores dentro de los cinco (5) Días hábiles de conocer esa circunstancia.

2.4 CLÁUSULA DESTACADA La falsedad de la declaración prevista en la cláusula 2.1 hace responsable al Cliente por los daños que cause al Proveedor, sin perjuicio de lo dispuesto en la cláusula 2.3, que prevalece.

3. Formación del contrato, documentos y orden de prelación

3.1 Las publicaciones, catálogos, listas de precios y respuestas del Asistente Automatizado son invitaciones a ofertar y no constituyen oferta. Solo constituye oferta del Proveedor una Oferta emitida mediante Mensaje Verificado.

3.2 Las Ofertas tienen una validez de [10] días corridos desde su emisión, salvo que indiquen otro plazo.

3.3 El Contrato se perfecciona: a) con la aceptación por el Cliente, dentro de su plazo de validez y sin modificaciones, de una Oferta; b) en los demás casos, con la emisión de la Confirmación o con el comienzo de ejecución por el Proveedor (entrega, despacho, habilitación de acceso o inicio de los Servicios), lo que ocurra primero. Un Pedido que no acepte una Oferta vigente y que no haya sido confirmado no obliga al Proveedor.

3.4 En caso de contradicción entre los documentos del Contrato, prevalecen en el siguiente orden: a) el contrato marco negociado individualmente y firmado por ambas partes, si existe; b) la Oferta aceptada o la Confirmación, en cuanto a objeto, precio, cantidades y plazos; c) el Anexo específico aplicable (A, B, C o D); d) la Parte General de estas Condiciones Generales.

3.5 Las presentes Condiciones Generales se aplican en la versión vigente a la fecha de perfeccionamiento del Contrato. Cada versión se identifica con número y fecha; la vigente y las anteriores se encuentran disponibles en [pendiente].

3.6 En contratos de ejecución continuada o periódica, el Proveedor podrá modificar las Condiciones Generales notificando la nueva versión con una anticipación mínima de treinta (30) días corridos. El Cliente podrá rescindir el Contrato sin penalidad mediante notificación cursada antes de la entrada en vigencia de la nueva versión. Las modificaciones no alcanzan al Precio, que se rige exclusivamente por las cláusulas 5 y 6 y por el Anexo aplicable, ni al objeto principal del Contrato.

3.7 El Cliente declara haber recibido, leído y tenido a disposición estas Condiciones Generales y los Anexos aplicables antes de perfeccionar el Contrato.

4. Comunicaciones, Domicilio Electrónico y Mensajes Verificados

4.1 Las partes constituyen Domicilio Electrónico, en los términos del artículo 75 del Código Civil y Comercial de la Nación, en las direcciones de correo electrónico indicadas en el encabezado y en el Pedido, en las que se tienen por eficaces todas las notificaciones, comunicaciones, intimaciones y emplazamientos que allí se dirijan. Producen efecto desde su ingreso en el servidor del destinatario. Cada parte debe notificar el cambio de su dirección; hasta entonces es válida la última informada.

4.2 Las notificaciones de mora, rescisión, resolución, reclamo por vicios e intimación se cursan al Domicilio Electrónico o por carta documento al domicilio físico. Los mensajes por aplicaciones de mensajería instantánea, chats o redes sociales tienen carácter meramente informativo.

4.3 El Proveedor utiliza un Asistente Automatizado en su comunicación. Toda comunicación del Proveedor se identifica como Mensaje Verificado o como "No verificado – Asistente Automatizado".

4.4 CLÁUSULA DESTACADA Solo los Mensajes Verificados que indiquen nombre y cargo de una persona humana que figure como representante autorizado en el encabezado o en el registro de representantes publicado en [pendiente] pueden constituir oferta, aceptación, modificación del Contrato, reconocimiento, garantía, promesa de pago, de entrega o de plazo, o renuncia de derechos del Proveedor. Las comunicaciones "No verificado – Asistente Automatizado" o sin indicación no producen ninguno de esos efectos.

4.5 CLÁUSULA DESTACADA El Cliente reconoce que conoce, antes de contratar, la regla de la cláusula 4.4 y que no puede fundar en comunicaciones del Asistente Automatizado la celebración, modificación o ampliación del Contrato. La responsabilidad del Proveedor por información técnica inexacta suministrada por el Asistente Automatizado se rige por la cláusula 14.

4.6 En caso de contradicción entre un Mensaje Verificado y una comunicación del Asistente Automatizado, prevalece el Mensaje Verificado.

4.7 Las declaraciones del Cliente emitidas desde su Domicilio Electrónico o desde cuentas de usuario asignadas a él se le atribuyen, salvo que haya notificado previamente su compromiso o uso indebido.

4.8 Los registros de sistemas de ambas partes (registros de acceso, de transacciones, de comunicaciones, sellos de tiempo y protocolos de entrega) pueden ser utilizados como medio de prueba y se valoran conforme al artículo 319 del Código Civil y Comercial de la Nación.

5. Precios, moneda y pago

5.1 Los Precios se pactan en dólares estadounidenses ("USD"). Los importes en pesos que figuren en Ofertas, Confirmaciones o facturas son equivalentes informativos calculados conforme a la cláusula 5.3. Los Precios no incluyen IVA ni otros tributos, que se adicionan conforme a la legislación vigente. Los gastos de flete, seguro, embalaje especial, instalación, viáticos y licencias de terceros se facturan por separado, salvo que la Oferta disponga lo contrario.

5.2 La obligación del Cliente es de dar moneda extranjera. El Cliente solo se libera entregando la cantidad de USD comprometida (artículos 765 y 766 del Código Civil y Comercial de la Nación).

5.3 Facultativamente, el Cliente puede pagar en pesos argentinos la cantidad necesaria para cubrir el importe en USD aplicando el Tipo de Cambio de Referencia. Si el tipo de cambio vendedor billete del Banco de la Nación Argentina al cierre del Día hábil anterior a la acreditación efectiva en la cuenta del Proveedor es superior al Tipo de Cambio de Referencia, el Cliente debe abonar la diferencia dentro de los dos (2) Días hábiles de requerida. El pago en pesos solo tiene efecto cancelatorio en la medida de los USD que resulten de dicha conversión.

5.4 Los pagos se realizan por transferencia bancaria a la cuenta indicada en la factura o en la Confirmación, sin deducciones. Las comisiones, gastos bancarios y retenciones no impuestas por ley son a cargo del Cliente. Si una retención o percepción es obligatoria, el Cliente debe entregar el certificado correspondiente dentro de los cinco (5) Días hábiles; hasta su entrega, el importe retenido se considera impago y devenga los intereses de la cláusula 7.

5.5 Salvo plazo distinto en la Oferta o Confirmación: a) Bienes en stock: cien por ciento (100 %) antes de la entrega o despacho; b) Bienes de importación a pedido o fabricados a pedido: cien por ciento (100 %) con el Pedido, antes de que el Proveedor curse la orden al fabricante; c) Servicios de software y tecnológicos: por adelantado por cada período de facturación; en planes anuales, por adelantado por todo el año contractual; d) Servicios profesionales: conforme al plan de pagos por hitos de la Oferta.

5.6 Los pagos se imputan primero a gastos, luego a intereses y por último a capital, comenzando por la deuda más antigua.

5.7 Las facturas se emiten en forma electrónica conforme a la normativa de la Agencia de Recaudación y Control Aduanero (ARCA) y se remiten al Domicilio Electrónico del Cliente.

5.8 A los efectos del artículo 524 del Código Procesal Civil y Comercial de la Provincia de Corrientes (Ley 6556), las partes convienen como cotización aplicable para la ejecución de obligaciones en USD el tipo de cambio vendedor billete del Banco de la Nación Argentina al cierre del Día hábil anterior a la promoción de la ejecución, con reajuste al tipo de cambio vendedor billete del Día hábil anterior al efectivo pago, sin perjuicio de la cláusula 5.2.

6. Ajuste de precios

6.1 El Precio de los Bienes y Servicios no entregados o no prestados se ajustará si, entre la fecha de la Oferta o Confirmación y la fecha de entrega o prestación, se produce alguno de los siguientes hechos objetivos y documentables: a) creación o aumento de derechos de importación, tasa de estadística, aranceles, tributos nacionales, provinciales o municipales, o percepciones que graven la importación, comercialización o prestación; b) creación o modificación de restricciones cambiarias o de acceso al mercado de cambios que encarezcan el pago al exterior; c) aumento de la tarifa de flete internacional o del seguro de transporte documentado por el transportista o despachante; d) aumento del precio de lista de fabricantes o de proveedores de modelos o servicios de terceros incorporados a la prestación, siempre que no sean sociedades controlantes, controladas, vinculadas o sujetas a control común con el Proveedor.

6.2 El ajuste es igual a la incidencia efectiva y documentada del hecho sobre el costo del Proveedor, sin margen adicional. El Proveedor notificará el ajuste con la documentación de respaldo.

6.3 CLÁUSULA DESTACADA Si el ajuste acumulado supera el [10] % del Precio de la operación, el Cliente podrá rescindir el Contrato respecto de los Bienes o Servicios afectados, sin penalidad, mediante notificación dentro de los cinco (5) Días hábiles de recibido el aviso. En tal caso, el Proveedor restituirá los importes pagados por dichos Bienes o Servicios, deducidos los costos ya incurridos y documentados que no puedan revertirse. Vencido el plazo sin notificación, el ajuste se considera aceptado.

6.4 Las disminuciones de los conceptos indicados en la cláusula 6.1 se trasladan al Cliente con el mismo mecanismo.

7. Mora, intereses y gastos de cobranza — CLÁUSULA DESTACADA

7.1 La mora se produce de pleno derecho por el solo vencimiento del plazo de pago, sin necesidad de interpelación alguna (artículo 886 del Código Civil y Comercial de la Nación).

7.2 Desde la mora y hasta el efectivo pago, las sumas adeudadas devengan: a) en obligaciones en USD: un interés moratorio equivalente a la tasa activa del Banco de la Nación Argentina para préstamos a empresas en dólares estadounidenses, o la que la reemplace, más seis (6) puntos porcentuales nominales anuales —o, si dicha tasa no se publicara, un interés moratorio del doce por ciento (12 %) nominal anual—, y un interés punitorio del seis por ciento (6 %) nominal anual; b) en obligaciones en pesos: un interés equivalente a una vez y media (1,5) la tasa activa del Banco de la Nación Argentina para operaciones de descuento de documentos a treinta (30) días, comprensiva de intereses moratorios y punitorios.

7.3 Los intereses no se capitalizan, salvo en los supuestos del artículo 770 del Código Civil y Comercial de la Nación.

7.4 Son a cargo del Cliente moroso los gastos razonables y documentados de cobranza extrajudicial (cartas documento, informes, gestores) hasta un máximo del cinco por ciento (5 %) del monto adeudado, y las costas judiciales conforme a la ley procesal aplicable.

8. Suspensión, retención y compensación — CLÁUSULA DESTACADA

8.1 Si el Cliente incurre en mora en cualquier obligación de pago frente al Proveedor, este podrá, previa notificación con tres (3) Días hábiles de anticipación: a) suspender entregas, prestaciones, accesos y soporte de todos los Contratos con el Cliente hasta el pago íntegro; b) exigir pago anticipado o garantía suficiente para entregas futuras; c) dar por decaídos los plazos de pago otorgados y exigir el saldo total; d) ejercer derecho de retención, legal o convencional, sobre Bienes, documentación y entregables del Cliente que se encuentren en su poder, incluso por saldos exigibles de otros Contratos (artículos 2587 y siguientes del Código Civil y Comercial de la Nación).

8.2 Las partes reconocen que los Contratos celebrados entre ellas bajo estas Condiciones Generales están vinculados por una finalidad económica común a los efectos del artículo 1075 del Código Civil y Comercial de la Nación. Durante la suspensión por mora, los cargos periódicos del Contrato en mora se siguen devengando hasta un máximo de dos (2) períodos de facturación; vencido ese plazo, el Proveedor puede resolver el Contrato conforme a la cláusula 23.2.

8.3 Las partes excluyen la compensación (artículo 929 del Código Civil y Comercial de la Nación). El Cliente no puede compensar sus obligaciones de pago con créditos que invoque contra el Proveedor, salvo que tales créditos hayan sido declarados por sentencia firme o que el Proveedor consienta la compensación mediante Mensaje Verificado.

8.4 El Cliente no puede retener pagos por reclamos sobre otra entrega, otro Pedido u otro Contrato. Un reclamo sobre una parte de una entrega solo autoriza a retener el precio de la parte afectada.

9. Facturas, estados de cuenta y Factura de Crédito Electrónica MiPyME — CLÁUSULA DESTACADA

9.1 El Proveedor podrá remitir al Domicilio Electrónico del Cliente estados de cuenta con detalle de facturas, pagos y saldo.

9.2 El Cliente se obliga a revisar cada factura y estado de cuenta y a formular por escrito las observaciones fundadas dentro de los diez (10) días corridos de su recepción. Vencido el plazo sin observaciones, la factura y el saldo se presumen aceptados (artículos 263, 1145 y 1438 del Código Civil y Comercial de la Nación); corresponde entonces al Cliente probar el error que invoque.

9.3 Cuando el Proveedor emita Facturas de Crédito Electrónicas MiPyME conforme a la Ley 27.440 y su reglamentación, el Cliente se obliga a: a) inscribirse como receptor en el Registro de Facturas de Crédito Electrónicas MiPyMEs dentro de los diez (10) Días hábiles del perfeccionamiento del primer Contrato, si no estuviera obligado o inscripto, y mantener la inscripción mientras existan obligaciones pendientes con el Proveedor; b) aceptar cada Factura de Crédito Electrónica MiPyME emitida conforme al Contrato, pudiendo rechazarla únicamente por las causales previstas en la Ley 27.440 y dentro del plazo fijado por la normativa vigente. El Cliente reconoce que, vencido dicho plazo sin aceptación ni rechazo, la factura se considera aceptada en los términos de la Ley 27.440. El incumplimiento de esta cláusula constituye incumplimiento a los efectos de la cláusula 23.2.

9.4 Todo plan de pagos, refinanciación o espera que el Proveedor conceda se instrumentará mediante reconocimiento de deuda suscripto por el Cliente con firma certificada por escribano y registrada en su protocolo (artículo 526, inciso b, del Código Procesal Civil y Comercial de la Provincia de Corrientes), con gastos a cargo del Cliente.

10. Entrega, plazos y transmisión del riesgo

10.1 Salvo pacto distinto, los Bienes se entregan en el depósito del Proveedor en Goya, Provincia de Corrientes (EXW, Incoterms® 2020), mediante su puesta a disposición del Cliente.

10.2 El riesgo de pérdida o deterioro de los Bienes se transmite al Cliente: a) con la notificación de puesta a disposición; o b) si el Proveedor organiza el transporte por cuenta del Cliente, con la entrega al primer transportista o despachante, aun cuando el flete sea pagado por el Proveedor. El seguro de transporte solo se contrata si el Cliente lo solicita y paga.

10.3 CLÁUSULA DESTACADA Los plazos de entrega y de ejecución son estimativos, salvo que la Confirmación los califique expresamente como "plazo esencial". Se admite una tolerancia de treinta (30) días corridos sobre el plazo estimado. Vencida la tolerancia, el Cliente podrá intimar el cumplimiento en un plazo adicional no menor de quince (15) días corridos. Vencido el plazo adicional, el Cliente podrá resolver el Contrato respecto de los Bienes o Servicios no entregados, con restitución de lo pagado por ellos. Por el retraso posterior a la tolerancia, el Proveedor abonará en concepto de cláusula penal el cero coma cinco por ciento (0,5 %) del Precio de lo no entregado por cada semana completa de retraso, con un máximo del cinco por ciento (5 %). Esta pena y la resolución son las únicas consecuencias del retraso, salvo dolo o culpa grave del Proveedor o de las personas por las cuales debe responder, incluidos sus dependientes, representantes y subcontratistas.

10.4 Los plazos comienzan a correr desde la última de las siguientes fechas: perfeccionamiento del Contrato; recepción del pago anticipado; recepción de toda información, documentación, permisos y aprobaciones a cargo del Cliente. Se prorrogan automáticamente por el tiempo que dure un incumplimiento del Cliente o un hecho de la cláusula 15.

10.5 El Proveedor puede efectuar entregas y prestaciones parciales, que se facturan por separado. La demora o el defecto de una entrega parcial no autoriza al Cliente a resolver respecto de las restantes, salvo que estas carezcan de utilidad para él.

10.6 Se admiten diferencias de cantidad de hasta el cinco por ciento (5 %) en Bienes vendidos por peso, volumen o unidades de embalaje, que se facturan según lo efectivamente entregado.

10.7 CLÁUSULA DESTACADA Si el Cliente no retira o no recibe los Bienes dentro de los diez (10) días corridos de la puesta a disposición, incurre en mora en la recepción sin necesidad de interpelación. Desde entonces: a) el Proveedor podrá facturar el Precio como exigible; b) el Cliente debe abonar gastos de almacenaje del cero coma uno por ciento (0,1 %) del Precio de los Bienes no retirados por cada día de demora, con un tope del diez por ciento (10 %); c) vencidos sesenta (60) días corridos, el Proveedor podrá resolver el Contrato y aplicar la cláusula 16.

11. Reserva de dominio — CLÁUSULA DESTACADA

11.1 Las partes pactan que el Proveedor conserva la propiedad de los Bienes hasta el pago íntegro del Precio, intereses y gastos de la operación respectiva. La transmisión del dominio queda sujeta a la condición suspensiva del pago íntegro.

11.2 Hasta el pago íntegro, el Cliente: a) conserva los Bienes en calidad de depositario, identificados como propiedad del Proveedor y asegurados contra robo, incendio y daños; b) no puede gravarlos, darlos en garantía ni cederlos; c) puede revenderlos en el curso ordinario de sus negocios solo si no se encuentra en mora, en cuyo caso cede desde ahora al Proveedor el crédito por el precio de reventa hasta la concurrencia de lo adeudado; d) debe notificar de inmediato al Proveedor todo embargo o medida de terceros sobre ellos.

11.3 En caso de mora, el Proveedor podrá, previa intimación por tres (3) Días hábiles, exigir la restitución de los Bienes, a costa del Cliente, imputando al saldo adeudado el valor de mercado de los Bienes restituidos, determinado por el precio neto de su reventa dentro de los noventa (90) días o, a pedido del Cliente, por tasación de un perito designado de común acuerdo, sin perjuicio de su derecho a los daños.

12. Recepción, inspección y reclamos — CLÁUSULA DESTACADA

12.1 El Cliente debe efectuar en el acto de la entrega el reconocimiento íntegro de la cantidad, del estado exterior y de los vicios aparentes de los Bienes (artículo 1155 del Código Civil y Comercial de la Nación) y dejar constancia de toda observación en el remito o acta de entrega, con fotografías. Recibidos los Bienes sin observaciones, no se admiten reclamos por faltantes, daños de transporte ni vicios aparentes.

12.2 Para Bienes entregados en embalaje que impida su reconocimiento en el acto de la entrega, el Cliente debe formular el reclamo por faltantes o vicios aparentes por escrito, con fotografías y número de remito, dentro de los diez (10) días corridos de la entrega.

12.3 Los vicios ocultos deben denunciarse por escrito dentro de los sesenta (60) días corridos de haberse manifestado (artículo 1054 del Código Civil y Comercial de la Nación), con descripción del defecto, número de serie o lote y evidencia disponible.

12.4 El Cliente debe conservar los Bienes reclamados y ponerlos a disposición del Proveedor para su inspección. La devolución de Bienes requiere autorización previa mediante Mensaje Verificado.

12.5 Los reclamos no suspenden la obligación de pago de los Bienes no afectados.

13. Garantía

13.1 El Proveedor garantiza que los Bienes nuevos están libres de vicios de fabricación y de materiales por el plazo de seis (6) meses desde su recepción o puesta en funcionamiento (artículo 1055 del Código Civil y Comercial de la Nación), salvo plazo mayor indicado en el Anexo aplicable o en la Confirmación.

13.2 CLÁUSULA DESTACADA Ante un vicio cubierto, el Proveedor podrá optar, dentro de un plazo razonable, por la reparación, el reemplazo del Bien o la emisión de una nota de crédito por su Precio. El Cliente solo podrá resolver el Contrato respecto del Bien afectado si el vicio no es subsanable o si la reparación o reemplazo fracasan (artículo 1057 del Código Civil y Comercial de la Nación). Las piezas reemplazadas pasan a ser propiedad del Proveedor.

13.3 El Proveedor cede al Cliente, en lo que sea cedible, las garantías comerciales otorgadas por los fabricantes y gestionará su ejercicio ante ellos. La garantía comercial del fabricante es otorgada y respondida por el fabricante en sus propios términos, que el Proveedor entrega al Cliente.

13.4 La garantía no cubre: a) desgaste normal, consumibles y piezas de duración limitada; b) daños por instalación, montaje, conexión, mantenimiento o reparación no realizados por el Proveedor o por personal autorizado por él; c) uso contrario a las instrucciones, especificaciones o fichas técnicas, sobrecarga o uso en condiciones ambientales o eléctricas no previstas; d) daños por transporte posterior a la transmisión del riesgo, golpes, humedad, descargas atmosféricas, variaciones de tensión fuera de los rangos especificados por el fabricante o caso fortuito; e) modificaciones, alteraciones o remoción de números de serie, etiquetas o sellos.

13.5 Mientras el Cliente se encuentre en mora, el Proveedor puede suspender las prestaciones de garantía (artículo 1031 del Código Civil y Comercial de la Nación).

13.6 Si el reclamo resulta no cubierto por la garantía, el Cliente debe abonar los gastos de diagnóstico, traslado y reparación conforme a la tarifa vigente.

13.7 Respecto de Clientes que no se desempeñen profesionalmente en la misma actividad que el Proveedor, la elección entre subsanación, reemplazo o resolución prevista en la cláusula 13.2 corresponde al Cliente, conforme al artículo 1039 del Código Civil y Comercial de la Nación, con la limitación del artículo 1057.

14. Limitación de responsabilidad — CLÁUSULA DESTACADA

14.1 La responsabilidad total del Proveedor por todo concepto derivado de un Contrato o vinculado con él, sea contractual o extracontractual, se limita: a) en Contratos de entrega única: al Precio efectivamente pagado por el Cliente por el Pedido en el que se originó el daño; b) en Contratos de ejecución continuada o periódica: al monto efectivamente pagado por el Cliente en los doce (12) meses anteriores al hecho que origina el daño.

14.2 El Proveedor no responde por lucro cesante, pérdida de ingresos, de clientela o de oportunidades de negocio, pérdida de chance, daño a la reputación, interrupción de la actividad, pérdida, corrupción o recuperación de datos, ni por daños indirectos o consecuencias mediatas no previstas al celebrar el Contrato (artículo 1728 del Código Civil y Comercial de la Nación).

14.3 Las limitaciones y exclusiones de las cláusulas 14.1 y 14.2 no se aplican: a) en caso de dolo o culpa grave del Proveedor o de las personas por las cuales debe responder, incluidos sus dependientes, representantes y subcontratistas; b) a los daños a la persona (vida, salud e integridad psicofísica); c) a los derechos indisponibles; d) en la medida en que privarían de contenido la obligación principal del Proveedor; e) a la responsabilidad prevista en los artículos 1273 a 1277 del Código Civil y Comercial de la Nación, en los casos en que sea aplicable.

14.4 El Cliente debe adoptar las medidas razonables para evitar y mitigar los daños, incluida la realización de copias de seguridad periódicas de sus datos.

14.5 Las acciones del Cliente se rigen por los plazos de prescripción legales.

15. Fuerza mayor y hecho del príncipe

15.1 Ninguna parte responde por el incumplimiento o retraso causado por un hecho que no pudo ser previsto o que, previsto, no pudo ser evitado (artículos 1730 y 1732 del Código Civil y Comercial de la Nación). Se consideran tales, entre otros, en la medida en que cumplan esos requisitos: a) prohibiciones, licencias no otorgadas o demoradas, cupos, suspensiones o restricciones a la importación o exportación; b) demoras, inspecciones o bloqueos aduaneros o de organismos de control (Dirección General de Aduanas, SENASA, ANMAT, INAL y otros); c) restricciones cambiarias, cierre o suspensión del mercado de cambios o imposibilidad de girar divisas al exterior; d) huelgas, paros portuarios, de transporte o aduaneros, aun parciales; e) catástrofes naturales, inundaciones, epidemias, guerras, actos de terrorismo, conmoción civil; f) cortes de energía y fallas generalizadas de redes públicas de telecomunicaciones; g) actos de autoridad pública que impidan la prestación.

15.2 La parte afectada debe notificar el hecho dentro de los cinco (5) Días hábiles de conocerlo. Los plazos se prorrogan por la duración del impedimento.

15.3 Si el impedimento dura más de noventa (90) días corridos, cualquiera de las partes puede resolver el Contrato respecto de las prestaciones pendientes, sin indemnización. El Proveedor restituirá los importes pagados por prestaciones no ejecutadas, deducidos los costos documentados ya incurridos que no puedan revertirse.

15.4 La fuerza mayor no excusa el pago de sumas de dinero ya devengadas.

16. Cancelación, falta de recepción y cláusula penal — CLÁUSULA DESTACADA

16.1 El Cliente no puede cancelar un Pedido perfeccionado sin consentimiento del Proveedor. Si el Cliente cancela, rechaza injustificadamente la recepción o el Proveedor resuelve el Contrato por incumplimiento del Cliente, este debe abonar en concepto de cláusula penal (artículos 790 y siguientes del Código Civil y Comercial de la Nación): a) Bienes en stock o Servicios no iniciados: el diez por ciento (10 %) del Precio de lo cancelado; b) Bienes ya pedidos al fabricante, en tránsito o importados a pedido del Cliente, o Servicios iniciados: el treinta por ciento (30 %) del Precio de lo cancelado; c) Bienes fabricados, configurados o adaptados según especificaciones del Cliente: el Precio íntegro, deducido el valor neto que el Proveedor obtenga por su reutilización o reventa dentro de los noventa (90) días.

16.2 El Proveedor puede imputar a la cláusula penal los importes pagados por adelantado por lo cancelado.

16.3 La cláusula penal comprende la indemnización de los daños derivados de la cancelación, del rechazo o de la resolución (artículo 793 del Código Civil y Comercial de la Nación). No comprende y se adicionan a ella: a) el Precio de los Bienes entregados y de los Servicios prestados hasta la cancelación o resolución; b) los gastos de almacenaje de la cláusula 10.7; c) los intereses moratorios de la cláusula 7.2 sobre sumas vencidas antes de la cancelación o resolución.

17. Confidencialidad

17.1 Cada parte debe mantener en reserva la información técnica, comercial, financiera, de precios, de proveedores, de clientes, de procesos, código fuente, prompts, configuraciones y know-how de la otra parte a la que acceda con motivo del Contrato ("Información Confidencial"), y utilizarla solo para ejecutar el Contrato.

17.2 No es Información Confidencial la que: a) sea de dominio público sin culpa del receptor; b) el receptor conociera lícitamente antes; c) reciba lícitamente de terceros sin deber de reserva; d) deba revelar por orden de autoridad competente, previo aviso a la otra parte cuando sea legalmente posible.

17.3 La obligación de confidencialidad subsiste durante tres (3) años posteriores a la extinción del Contrato y, respecto de secretos comerciales y código fuente, mientras conserven tal carácter.

17.4 Los precios y condiciones particulares otorgados al Cliente son Información Confidencial del Proveedor.

18. Propiedad intelectual

18.1 El Proveedor, sus licenciantes o los fabricantes conservan la titularidad de los derechos de propiedad intelectual e industrial sobre software, firmware, documentación, metodologías, plantillas, modelos, agentes, prompts propios, marcas y demás desarrollos utilizados o entregados (Ley 11.723).

18.2 Respecto de todo software o contenido entregado, el Cliente recibe exclusivamente una licencia de uso no exclusiva, intransferible y no sublicenciable, otorgada por el plazo del Contrato o, en Contratos de entrega única, por tiempo indeterminado, y limitada a su actividad interna, salvo que el Anexo aplicable o la Confirmación dispongan otra cosa. La licencia queda condicionada al pago del Precio.

18.3 El Cliente no puede copiar, modificar, descompilar, realizar ingeniería inversa, extraer modelos, pesos o prompts del sistema, eludir medidas técnicas de protección, ni utilizar el software o sus resultados para desarrollar un producto competidor.

18.4 El Cliente conserva la titularidad de los datos y contenidos que aporte. Otorga al Proveedor una licencia gratuita, no exclusiva y limitada al plazo del Contrato para utilizarlos solo en la medida necesaria para ejecutarlo.

18.5 El Cliente garantiza que los datos, contenidos, marcas y especificaciones que aporta no infringen derechos de terceros y mantendrá indemne al Proveedor frente a reclamos fundados en ellos.

19. No captación de personal

19.1 Durante la vigencia del Contrato y los doce (12) meses posteriores a su extinción, el Cliente no contratará, directa ni indirectamente, en relación de dependencia ni como prestador independiente, a empleados o prestadores del Proveedor que hayan intervenido en la ejecución del Contrato, ni los inducirá a terminar su relación con el Proveedor, salvo consentimiento del Proveedor mediante Mensaje Verificado.

19.2 No se considera captación la contratación de personas que respondan a una convocatoria pública general sin solicitud dirigida.

19.3 CLÁUSULA DESTACADA En caso de incumplimiento, el Cliente debe abonar al Proveedor, en concepto de cláusula penal, un monto equivalente a tres (3) meses de la remuneración o honorario bruto que la persona percibía del Proveedor.

20. Cumplimiento normativo, integridad y sanciones

20.1 Las partes declaran que no han ofrecido, prometido, entregado ni solicitado, ni ofrecerán, prometerán, entregarán ni solicitarán, directa o indirectamente, dádivas, pagos u otros beneficios indebidos a funcionarios públicos ni a terceros vinculados con el Contrato, y que cumplen con la Ley 27.401 de Responsabilidad Penal de las Personas Jurídicas y con la normativa de prevención del lavado de activos y financiamiento del terrorismo (Ley 25.246).

20.2 El Cliente declara que ni él, ni sus socios, administradores o beneficiarios finales, figuran en listas de sanciones de las Naciones Unidas, del Registro Público de Personas y Entidades vinculadas a actos de Terrorismo y su Financiamiento (RePET), ni en las listas de la Office of Foreign Assets Control (OFAC) del Departamento del Tesoro de los Estados Unidos de América o de la Unión Europea.

20.3 El Cliente no exportará, reexportará ni transferirá los Bienes, el software o la tecnología a destinos, personas o usos alcanzados por sanciones o por restricciones de control de exportaciones aplicables al Proveedor, a sus proveedores o a los fabricantes, ni los destinará a usos militares, de armas de destrucción masiva ni de vigilancia ilegítima.

20.4 El Cliente debe proporcionar la información de identificación y de beneficiario final que el Proveedor requiera en cumplimiento de la normativa aplicable.

20.5 El incumplimiento de esta cláusula autoriza al Proveedor a suspender de inmediato la ejecución y a resolver el Contrato sin responsabilidad.

21. Datos personales

21.1 Cada parte cumple la Ley 25.326 de Protección de los Datos Personales y su normativa reglamentaria respecto de los datos personales que trate.

21.2 Los datos de contacto de representantes y empleados del Cliente se tratan para la gestión del Contrato. El Cliente garantiza que ha informado a dichas personas y que cuenta con base legal para la comunicación.

21.3 Cuando el Proveedor trate datos personales por cuenta del Cliente, rige la cláusula C.9 del Anexo C.

22. Cesión y subcontratación

22.1 El Cliente no puede ceder el Contrato, su posición contractual ni los créditos que de él resulten sin consentimiento del Proveedor mediante Mensaje Verificado.

22.2 El Cliente presta conformidad anticipada, en los términos del artículo 1637 del Código Civil y Comercial de la Nación, para que el Proveedor ceda el Contrato o su posición contractual a una sociedad controlante, controlada o sujeta a control común, notificándolo al Cliente. El Proveedor puede ceder libremente los créditos que resulten del Contrato.

22.3 El Proveedor puede subcontratar la ejecución total o parcial de los Servicios, incluida la instalación, permaneciendo responsable frente al Cliente en los términos del Contrato. A solicitud del Cliente informará nombre y matrícula del subcontratista.

23. Duración, rescisión y resolución

23.1 Los Contratos de entrega única se extinguen por el cumplimiento. Los de ejecución continuada se rigen por el plazo del Anexo aplicable o de la Confirmación.

23.2 CLÁUSULA DESTACADA El Proveedor puede resolver el Contrato por incumplimiento del Cliente previa intimación a cumplir dentro de un plazo de quince (15) días corridos (artículo 1088 del Código Civil y Comercial de la Nación). En los siguientes casos el Proveedor puede resolver el Contrato sin intimación previa, y la resolución surte efectos desde que comunica al Cliente en forma fehaciente su voluntad de resolver (artículo 1086 del Código Civil y Comercial de la Nación): a) mora en el pago superior a treinta (30) días corridos; b) solicitud de concurso preventivo o quiebra del Cliente, cesación de pagos o embargo sobre bienes esenciales de su actividad, en la medida permitida por la Ley 24.522; c) incumplimiento de las cláusulas 9.3, 17, 18 o 20; d) falsedad de la declaración de la cláusula 2.1, en la medida en que el Cliente no revista la calidad de consumidor.

23.3 La extinción no afecta los derechos adquiridos, las obligaciones de pago devengadas ni las cláusulas 7, 9, 11, 14, 16, 17, 18, 19, 25 y 26, que subsisten.

24. Tributos y gastos

24.1 Los tributos que graven el Contrato o los pagos son a cargo de quien la ley designe como contribuyente. Cuando la ley no lo determine o permita su traslado, el Impuesto de Sellos de la Provincia de Corrientes u otra jurisdicción que grave la celebración del Contrato, sus anexos o garantías es a cargo del Cliente. Si el Proveedor lo abona como responsable, el Cliente debe reintegrarlo dentro de los cinco (5) Días hábiles de requerido.

24.2 Los gastos de certificación de firmas, protocolizaciones y registraciones requeridas para la constitución de garantías o para el reconocimiento de deuda de la cláusula 9.4 son a cargo del Cliente.

25. Ley aplicable, lugar de cumplimiento y tribunales competentes — CLÁUSULA DESTACADA

25.1 El Contrato se rige por las leyes de la República Argentina.

25.2 Las obligaciones de ambas partes se cumplen en la ciudad de Goya, Provincia de Corrientes: la entrega de los Bienes, conforme a la cláusula 10.1; la prestación de los Servicios, desde el establecimiento del Proveedor, salvo los trabajos que por su naturaleza deban ejecutarse en el lugar indicado por el Cliente; y el pago del Precio y de toda otra suma, en el domicilio del Proveedor, aun cuando se efectúe mediante transferencia bancaria (artículo 873 del Código Civil y Comercial de la Nación).

25.3 En consecuencia, son competentes para toda controversia derivada del Contrato los Juzgados de Primera Instancia en lo Civil y Comercial de la ciudad de Goya, Segunda Circunscripción Judicial de la Provincia de Corrientes, por ser los del lugar de cumplimiento de las obligaciones (artículo 67, inciso d, del Código Procesal Civil y Comercial de la Provincia de Corrientes, Ley 6556). Lo dispuesto no impide al Proveedor solicitar medidas cautelares ante el tribunal del domicilio del Cliente o del lugar donde se encuentren los Bienes.

25.4 La presente cláusula no se aplica a las relaciones de consumo regidas por la cláusula 2.3.

26. Disposiciones finales

26.1 El Contrato contiene la totalidad de lo acordado entre las partes respecto de su objeto y reemplaza toda negociación, propuesta o acuerdo anterior, verbal o escrito, salvo un contrato marco negociado individualmente y firmado por ambas partes.

26.2 Toda modificación, acuerdo complementario o renuncia requiere forma escrita y, por parte del Proveedor, Mensaje Verificado o firma de un representante autorizado. La tolerancia de una parte frente a un incumplimiento de la otra no implica renuncia a sus derechos.

26.3 Si alguna cláusula, o parte de ella, fuera declarada inválida o tenida por no escrita, ello no afecta la validez de las demás cláusulas ni de las partes restantes de la misma cláusula.

26.4 Los títulos de las cláusulas son meramente indicativos.

26.5 El Contrato se celebra en idioma castellano. Las traducciones son meramente informativas.

26.6 CLÁUSULA DESTACADA El Cliente declara que las cláusulas 2.4, 4.4, 4.5, 6.3, 7, 8, 9, 10.3, 10.7, 11, 12, 13.2, 14, 16, 19.3, 23.2, 25, A.3.4, A.4.3, A.5.2, C.3.4, C.6, C.10, C.11 y D.4.2, identificadas en el texto como "CLÁUSULA DESTACADA", le fueron puestas de manifiesto en forma destacada antes de contratar, y que las acepta en forma expresa y separada.

CONSTANCIA DE ACEPTACIÓN

El Cliente acepta las presentes Condiciones Generales de Contratación para Empresas, Versión 1.1, y los Anexos aplicables.

El Cliente acepta en forma expresa y separada las cláusulas destacadas enumeradas en la cláusula 26.6.

Razón social del Cliente: ____ CUIT: ______

Firma: ____ Aclaración: ___ Cargo: _____

Lugar y fecha: ________

[Alternativa electrónica: dos casillas separadas, no premarcadas: (1) "Acepto las Condiciones Generales de Contratación para Empresas, Versión 1.1"; (2) "Acepto en forma expresa las cláusulas destacadas enumeradas en la cláusula 26.6". Registro de fecha, hora, usuario y dirección IP, y envío automático de copia en PDF al Domicilio Electrónico del Cliente.]

ANEXO A — COMPRAVENTA DE BIENES, EQUIPOS Y HARDWARE

A.1 Ámbito

A.1.1 Este Anexo se aplica a la venta de equipos y componentes de energía solar (paneles, inversores, baterías, estructuras), iluminación LED, equipos electrónicos y demás hardware, nacionales o importados, y a los servicios de instalación y puesta en marcha que el Proveedor preste respecto de ellos.

A.2 Especificaciones y conformidad normativa

A.2.1 Los Bienes se ajustan a las especificaciones técnicas del fabricante indicadas en la Oferta. Las imágenes, medidas y datos de catálogos son orientativos. El Proveedor puede entregar modelos sucesores o equivalentes de igual o superior prestación, informándolo antes de la entrega.

A.2.2 Los Bienes alcanzados por el régimen de seguridad eléctrica vigente (Resolución SIC 16/2025 y sus normas complementarias) se entregan con la Declaración Jurada de Conformidad y la identificación exigidas por dicho régimen.

A.2.3 El Cliente es responsable de verificar que los Bienes son aptos para el uso específico que pretende darles, salvo que dicho uso haya sido indicado por escrito en el Pedido y aceptado en la Oferta o Confirmación.

A.2.4 Las estimaciones de generación, rendimiento, ahorro energético, retorno de la inversión o vida útil son proyecciones basadas en los supuestos que se indican en cada caso (irradiación, consumo, tarifas, orientación, sombras, estado de la red) y no constituyen garantía de resultado. El Proveedor responde por la exactitud de los datos técnicos del equipo y por la corrección del cálculo con los supuestos informados.

A.3 Instalación y puesta en marcha

A.3.1 Si el Contrato incluye instalación, el Cliente debe, a su cargo y antes de la fecha acordada: a) garantizar el acceso seguro al lugar y entregar, antes de la instalación, una constancia de aptitud estructural del techo, cubierta, pared o suelo, suscripta por profesional matriculado, y la existencia de una instalación eléctrica conforme a la normativa vigente; b) obtener las autorizaciones, habilitaciones y permisos de propietarios, consorcios, municipio y distribuidora eléctrica (incluida la Dirección Provincial de Energía de Corrientes, en su caso), salvo que la Oferta o Confirmación ponga su gestión a cargo del Proveedor; c) informar por escrito la existencia de instalaciones ocultas (cañerías, cables) y de riesgos del lugar; d) designar un responsable presente durante la instalación.

A.3.2 Los trabajos adicionales, esperas, visitas frustradas o adaptaciones derivadas del incumplimiento de la cláusula A.3.1 se facturan por separado conforme a la Oferta o, en su defecto, a la lista de precios vigente del Proveedor, y prorrogan los plazos.

A.3.3 Concluida la instalación, el Proveedor realiza la puesta en marcha y labra un acta de puesta en marcha con los valores medidos, fotografías de los equipos, de las fijaciones, de las perforaciones y de su sellado, y números de serie, que el Cliente debe firmar.

A.3.4 CLÁUSULA DESTACADA El Cliente debe formular por escrito las observaciones fundadas sobre defectos de la instalación dentro de los cinco (5) Días hábiles siguientes a la puesta en marcha. Vencido ese plazo sin observaciones, o desde que el Cliente use la instalación en forma productiva, la instalación se considera aceptada. Los defectos menores que no impidan el funcionamiento no autorizan a rechazar la aceptación y se corrigen dentro de un plazo razonable. La aceptación no libera al Proveedor de la responsabilidad por vicios ocultos ni de la prevista en la cláusula A.4.4.

A.3.5 Las observaciones fundadas se subsanan y se repite el procedimiento de la cláusula A.3.3 respecto de lo subsanado.

A.3.6 Los Bienes instalados se afectan a la actividad del Cliente y conservan su carácter de cosas muebles (artículo 226, segundo párrafo, del Código Civil y Comercial de la Nación); la reserva de dominio de la cláusula 11 subsiste después de la instalación.

A.4 Garantía específica

A.4.1 La garantía de la cláusula 13 rige desde la recepción o, si hubo instalación, desde la puesta en marcha. Sobre la mano de obra de instalación, el Proveedor garantiza la correcta ejecución por el plazo de seis (6) meses desde la puesta en marcha, sin perjuicio de la cláusula A.4.4.

A.4.2 Las garantías de producto y de rendimiento otorgadas por los fabricantes de paneles, inversores y baterías se transfieren al Cliente conforme a la cláusula 13.3. El Proveedor actúa como gestor de reclamos ante el fabricante. Los costos de desmontaje, transporte internacional y reinstalación no cubiertos por el fabricante son a cargo del Cliente, salvo que el vicio esté cubierto por la cláusula 13.1.

A.4.3 CLÁUSULA DESTACADA La garantía no cubre los vicios causados por la instalación, conexión o modificación de los Bienes por terceros no autorizados por el Proveedor, ni los vicios cuya causa ya no pueda determinarse como consecuencia de dicha intervención. Cuando los Bienes hayan sido instalados, conectados o modificados por tales terceros, corresponde al Cliente acreditar que el vicio no guarda relación causal con esa intervención (artículo 1036 del Código Civil y Comercial de la Nación).

A.4.3 bis La inversión de la carga de la prueba del párrafo anterior no se aplica respecto de Clientes que no se desempeñen profesionalmente en la misma actividad que el Proveedor, ni en los supuestos del artículo 1038 del Código Civil y Comercial de la Nación; en esos casos, el Proveedor debe acreditar que el vicio fue causado por la intervención del tercero o que esta impide determinar su causa.

A.4.4 Nada en este Anexo ni en la cláusula 14 limita la responsabilidad prevista en los artículos 1273 a 1277 del Código Civil y Comercial de la Nación en los casos en que sea aplicable.

A.5 Clientes revendedores e instaladores

A.5.1 El Cliente que revende o instala los Bienes para terceros: a) actúa en nombre y por cuenta propia y no es agente, representante ni distribuidor exclusivo del Proveedor; b) asume frente a sus propios clientes las obligaciones legales que le corresponden, incluidas las de información, garantía y defensa del consumidor; c) no puede otorgar garantías, declaraciones de rendimiento ni promesas en nombre del Proveedor o del fabricante que excedan las otorgadas por estos por escrito; d) debe entregar a sus clientes la documentación, manuales, advertencias y Declaraciones Juradas de Conformidad recibidas; e) debe conservar el registro de números de serie y destinatarios finales durante el plazo de garantía más un (1) año; f) debe notificar al Proveedor dentro de los cinco (5) Días hábiles todo reclamo de terceros vinculado con los Bienes y permitirle participar en su defensa; g) mantendrá indemne al Proveedor frente a reclamos de terceros causados por la instalación, modificación, almacenamiento, uso o declaraciones del Cliente.

A.5.2 CLÁUSULA DESTACADA Entre el Proveedor y un Cliente que se desempeñe profesionalmente en la misma actividad, los derechos del Cliente por vicios de los Bienes se limitan a lo dispuesto en las cláusulas 13.2 y 13.3, con exclusión de todo otro derecho por saneamiento, salvo que el Proveedor haya conocido o debido conocer la existencia del vicio, o en caso de dolo o culpa grave del Proveedor o de las personas por las cuales debe responder, incluidos sus dependientes, representantes y subcontratistas (artículos 1036 y 1038 del Código Civil y Comercial de la Nación).

A.6 Software embebido

A.6.1 El firmware y software incorporado en los Bienes se licencia conforme a la licencia del fabricante. El Proveedor no garantiza actualizaciones, salvo que el fabricante las provea.

A.6.2 El uso de aplicaciones o plataformas de monitoreo del fabricante se rige por los términos de este.

ANEXO B — ALIMENTOS Y SUPLEMENTOS DIETARIOS

B.1 Ámbito

B.1.1 Este Anexo se aplica a la venta de alimentos y suplementos dietarios (artículo 1381 del Código Alimentario Argentino) a Clientes que los adquieren para su reventa, distribución o incorporación en su actividad comercial.

B.2 Calidad y documentación

B.2.1 Los productos se entregan con el rotulado, registros y autorizaciones exigidos por el Código Alimentario Argentino (Ley 18.284) y la normativa de la autoridad sanitaria aplicable a la fecha de entrega.

B.2.2 El Proveedor entregará, a solicitud del Cliente, los certificados de análisis por lote y la documentación de registro disponibles.

B.2.3 La vida útil remanente a la fecha de entrega no será inferior al [pendiente] % de la vida útil total indicada en el rótulo, salvo acuerdo distinto en la Oferta o Confirmación respecto de productos en liquidación.

B.3 Almacenamiento, transporte y cadena de frío

B.3.1 Desde la transmisión del riesgo, el Cliente es responsable del almacenamiento, transporte, exhibición y conservación de los productos conforme a las condiciones indicadas en el rótulo (temperatura, humedad, luz) y a la normativa sanitaria.

B.3.2 Respecto de productos que requieran cadena de frío, el Cliente debe controlar y registrar la temperatura en la recepción. La aceptación de la entrega sin observaciones sobre la temperatura excluye todo reclamo sobre la cadena de frío previa a la entrega.

B.4 Rotulado, publicidad y declaraciones

B.4.1 El Cliente no puede modificar, cubrir, reetiquetar, fraccionar, reenvasar ni alterar el rótulo, el envase o el lote de los productos, salvo autorización del Proveedor mediante Mensaje Verificado y cumplimiento de la normativa aplicable.

B.4.2 El Cliente no puede atribuir a los productos, en su publicidad, sitio web, redes sociales, publicaciones en plataformas de comercio electrónico o comunicación verbal, propiedades terapéuticas, curativas o preventivas de enfermedades, ni declaraciones de propiedades saludables que no estén autorizadas para el producto conforme al Código Alimentario Argentino y la normativa de la autoridad sanitaria.

B.4.3 El Cliente debe incluir en su comercialización las advertencias obligatorias que el rótulo y la normativa exigen.

B.4.4 El Cliente es exclusivamente responsable de las declaraciones, publicidad y asesoramiento que efectúe y mantendrá indemne al Proveedor frente a reclamos, sanciones o decomisos derivados de ellos o de la violación de las cláusulas B.3 y B.4.

B.4.5 El Cliente fija libremente sus precios de reventa.

B.5 Trazabilidad y retiro de productos

B.5.1 El Cliente debe llevar registros que permitan identificar, por número de lote, a los destinatarios comerciales de los productos, y conservarlos durante la vida útil del producto más un (1) año.

B.5.2 Si el Proveedor, el fabricante o la autoridad sanitaria disponen el retiro del mercado o la inmovilización de un lote, el Cliente debe, dentro de las veinticuatro (24) horas de notificado: a) suspender su comercialización; b) informar existencias y destinatarios; c) colaborar en la comunicación a sus clientes y en la recuperación del producto conforme a las instrucciones recibidas.

B.5.3 Los costos del retiro son a cargo de quien lo haya causado. Si la causa es imputable al producto tal como fue entregado, el Proveedor repondrá o acreditará el producto retirado.

B.6 Devoluciones

B.6.1 No se aceptan devoluciones de productos por falta de venta, vencimiento posterior a la entrega o cambio de surtido, salvo acuerdo distinto mediante Mensaje Verificado.

B.6.2 Los productos cuyo precinto, envase o cadena de frío hayan sido alterados después de la entrega no se aceptan en devolución ni están cubiertos por la garantía.

B.7 Canales de reventa

B.7.1 El Cliente que revenda los productos por medios electrónicos debe cumplir las obligaciones de información al consumidor y las condiciones de la plataforma utilizada, y no puede utilizar las marcas del Proveedor ni del fabricante en nombres de dominio, cuentas o anuncios de forma que induzca a confusión sobre su identidad.

ANEXO C — SOFTWARE COMO SERVICIO, AGENTES DE INTELIGENCIA ARTIFICIAL Y SERVICIOS TECNOLÓGICOS

C.1 Ámbito y definiciones

C.1.1 Este Anexo se aplica a la provisión de software como servicio, plataformas, agentes de inteligencia artificial, integraciones, alojamiento, soporte y demás servicios tecnológicos (los "Servicios Tecnológicos").

C.1.2 Definiciones: a) "Plataforma": el software, los agentes y la infraestructura que el Proveedor pone a disposición del Cliente. b) "Datos del Cliente": los datos, documentos, instrucciones, prompts y contenidos que el Cliente o sus usuarios cargan o generan en la Plataforma. c) "Resultados": las respuestas, textos, análisis, acciones y demás salidas generadas por la Plataforma. d) "Modelos de Terceros": modelos de inteligencia artificial, servicios de nube y servicios de terceros que la Plataforma utiliza. e) "Subencargados": los terceros a los que el Proveedor encomienda el tratamiento de datos personales por cuenta del Cliente (artículo 25 de la Ley 25.326).

C.2 Acceso y licencia

C.2.1 El Proveedor otorga al Cliente, durante la vigencia del Contrato y contra el pago del Precio, un derecho de acceso y uso no exclusivo e intransferible de la Plataforma para su actividad interna, dentro de los límites de usuarios, agentes, volumen y uso indicados en la Oferta o Confirmación.

C.2.2 El Cliente es responsable de la custodia de las credenciales de acceso y de todo uso efectuado con ellas. Debe notificar de inmediato todo uso no autorizado.

C.2.3 El exceso de los límites contratados se factura conforme a la tarifa de excedentes indicada en la Oferta o Confirmación o, en su defecto, a la lista de precios vigente.

C.3 Niveles de servicio

C.3.1 El Proveedor procurará un objetivo de disponibilidad mensual de la Plataforma del [99] %, medido por los sistemas de monitoreo del Proveedor, excluidos: a) las ventanas de mantenimiento programado; b) el mantenimiento de emergencia; c) las interrupciones causadas por el Cliente, sus usuarios o sistemas; d) las interrupciones de Modelos de Terceros, proveedores de nube o de conectividad; e) los supuestos de la cláusula 15 de la Parte General; f) la suspensión conforme a la cláusula C.8.

C.3.2 El mantenimiento programado se anuncia con cuarenta y ocho (48) horas de anticipación y se realiza preferentemente entre las [22:00 y 06:00] horas (hora de Argentina). El mantenimiento de emergencia puede efectuarse sin aviso previo cuando sea necesario para la seguridad o integridad de la Plataforma.

C.3.3 Si la disponibilidad mensual es inferior al objetivo, el Cliente tiene derecho, a solicitud presentada dentro de los treinta (30) días corridos siguientes al fin del mes, a una nota de crédito equivalente al cinco por ciento (5 %) del cargo mensual por cada punto porcentual o fracción por debajo del objetivo, con un máximo del veinticinco por ciento (25 %) del cargo mensual. La nota de crédito se aplica a facturas futuras.

C.3.4 CLÁUSULA DESTACADA La nota de crédito de la cláusula C.3.3 es el único remedio del Cliente por falta de disponibilidad, salvo dolo o culpa grave del Proveedor o de las personas por las cuales debe responder, incluidos sus dependientes, representantes y subcontratistas. Si la disponibilidad es inferior al [95] % durante tres (3) meses consecutivos, el Cliente puede además rescindir el Contrato sin penalidad, con restitución de los cargos pagados por adelantado por períodos no prestados.

C.3.5 El soporte se presta por los canales y en los horarios indicados en la Oferta o Confirmación.

C.4 Evolución de la Plataforma

C.4.1 El Proveedor puede modificar, actualizar o sustituir funciones, interfaces, componentes y Modelos de Terceros de la Plataforma, siempre que no se reduzca en forma sustancial la funcionalidad esencial contratada.

C.4.2 Si una modificación reduce en forma sustancial la funcionalidad esencial, el Proveedor la notificará con treinta (30) días corridos de anticipación y el Cliente podrá rescindir el Contrato sin penalidad antes de su entrada en vigencia, con restitución de los cargos pagados por adelantado por períodos no prestados.

C.5 Responsabilidad del Cliente por datos, prompts y uso

C.5.1 El Cliente es el único responsable de los Datos del Cliente, de su exactitud, de la licitud de su obtención y tratamiento, de contar con los consentimientos y bases legales necesarios, y de las instrucciones y prompts que imparta a la Plataforma.

C.5.2 El Cliente no utilizará la Plataforma para: a) actividades ilícitas, fraudulentas o que infrinjan derechos de terceros; b) generar o difundir contenido difamatorio, discriminatorio, de abuso sexual infantil o de incitación a la violencia; c) enviar comunicaciones no solicitadas en violación de la Ley 26.951 u otra normativa; d) eludir límites técnicos o medidas de seguridad; e) tomar decisiones con efectos jurídicos o significativos sobre personas humanas basadas exclusivamente en Resultados sin revisión humana; f) usos prohibidos por las políticas de los Modelos de Terceros informadas por el Proveedor.

C.5.3 El Cliente mantendrá indemne al Proveedor frente a reclamos de terceros y sanciones derivados de los Datos del Cliente o del incumplimiento de esta cláusula.

C.6 Resultados generados por inteligencia artificial — CLÁUSULA DESTACADA

C.6.1 Los Resultados se generan mediante sistemas probabilísticos de inteligencia artificial. Pueden ser inexactos, incompletos, desactualizados o no originales. El Proveedor no garantiza su exactitud, integridad, idoneidad para un fin determinado ni que no infrinjan derechos de terceros.

C.6.2 El Cliente debe someter los Resultados a revisión por una persona competente antes de utilizarlos, en particular para decisiones jurídicas, tributarias, contables, financieras, médicas, laborales o que afecten derechos de terceros. Los Resultados no constituyen asesoramiento profesional.

C.6.3 El uso que el Cliente haga de los Resultados es de su exclusiva responsabilidad.

C.6.4 Cuando un agente ejecute acciones en sistemas del Cliente o de terceros (envío de mensajes, pagos, registros, modificaciones de datos), el Cliente es responsable de configurar las autorizaciones, límites y aprobaciones humanas previas que considere necesarios. Las acciones ejecutadas dentro de las autorizaciones configuradas por el Cliente se atribuyen al Cliente.

C.6.5 En la medida en que la ley lo permita, los derechos sobre los Resultados corresponden al Cliente, sin perjuicio de los derechos del Proveedor sobre la Plataforma y de los derechos de terceros.

C.6.6 Lo dispuesto en esta cláusula no se aplica a los daños causados por dolo o culpa grave del Proveedor o de las personas por las cuales debe responder, incluidos sus dependientes, representantes y subcontratistas.

C.7 Modelos de Terceros y Subencargados

C.7.1 La Plataforma utiliza Modelos de Terceros. La lista actualizada de Subencargados, con indicación del país de procesamiento, se publica en [pendiente]. El Proveedor notificará la incorporación de un nuevo Subencargado con quince (15) días corridos de anticipación. El Cliente puede oponerse por motivos fundados relativos a la protección de datos; si las partes no acuerdan una solución, el Cliente puede rescindir el Contrato sin penalidad.

C.7.2 El Proveedor no responde por la discontinuación, modificación o cambio de condiciones de un Modelo de Terceros, pero procurará sustituirlo por otro de funcionalidad equivalente.

C.7.3 El Proveedor no utilizará los Datos del Cliente para entrenar modelos de inteligencia artificial propios o de terceros sin consentimiento previo y expreso del Cliente.

C.8 Suspensión

C.8.1 El Proveedor puede suspender total o parcialmente el acceso a la Plataforma: a) en los supuestos y con el preaviso de la cláusula 8.1 de la Parte General; b) de inmediato, si el uso del Cliente infringe la cláusula C.5.2, pone en riesgo la seguridad, integridad o disponibilidad de la Plataforma o de otros clientes, o si lo ordena una autoridad competente.

C.8.2 La suspensión se limita a lo necesario y cesa cuando desaparece su causa. Durante la suspensión por mora, los cargos se devengan conforme a la cláusula 8.2 de la Parte General.

C.9 Tratamiento de datos personales por cuenta del Cliente

C.9.1 Respecto de los datos personales contenidos en los Datos del Cliente, el Cliente es responsable de la base de datos y el Proveedor actúa como prestador de servicios de tratamiento por cuenta de terceros (artículo 25 de la Ley 25.326).

C.9.2 El Proveedor: a) trata los datos solo conforme a las instrucciones documentadas del Cliente y para prestar los Servicios Tecnológicos; b) no los comunica a terceros, salvo a los Subencargados de la cláusula C.7.1 y a autoridades en los casos legales; c) aplica medidas de seguridad técnicas y organizativas adecuadas conforme a la normativa vigente; d) impone a su personal y Subencargados deberes de confidencialidad; e) notifica al Cliente sin demora indebida todo incidente de seguridad que afecte los datos; f) asiste al Cliente, a costo de este, en la respuesta a solicitudes de los titulares de los datos.

C.9.3 El Cliente autoriza la transferencia internacional de datos a los Subencargados indicados en la cláusula C.7.1. Cuando el país de destino no ofrezca un nivel adecuado de protección, la transferencia se instrumenta mediante cláusulas contractuales conforme a la normativa de la Agencia de Acceso a la Información Pública. El Cliente garantiza contar con la base legal necesaria para dicha transferencia.

C.9.4 El Cliente garantiza que la base de datos se encuentra inscripta cuando así corresponda y que ha informado a los titulares de los datos el tratamiento por prestadores de servicios.

C.10 Restitución y eliminación de datos — CLÁUSULA DESTACADA

C.10.1 Durante los treinta (30) días corridos siguientes a la extinción del Contrato, el Cliente puede descargar o solicitar la restitución de los Datos del Cliente en un formato estándar legible por máquina. Si existen sumas exigibles impagas, el Proveedor puede retener la restitución hasta su pago y conserva los Datos del Cliente bloqueados por noventa (90) días corridos adicionales; los restituye dentro de los cinco (5) Días hábiles de acreditado el pago íntegro. Vencidos dichos plazos, el Proveedor elimina los Datos del Cliente, salvo los que deba conservar por obligación legal, y no responde por su pérdida.

C.10.2 La restitución en formatos o con servicios de migración distintos de los previstos en la cláusula C.10.1 se cotiza por separado.

C.11 Plazo, renovación y rescisión — CLÁUSULA DESTACADA

C.11.1 El plazo mínimo es el indicado en la Oferta o Confirmación o, en su defecto, de doce (12) meses para planes anuales y de un (1) mes para planes mensuales, contados desde la habilitación del acceso. Los planes anuales se facturan por adelantado por todo el año contractual.

C.11.2 Vencido el plazo, el Contrato se renueva automáticamente por períodos iguales, salvo que una parte notifique su voluntad de no renovar con una anticipación mínima de sesenta (60) días corridos en planes anuales o de quince (15) días corridos en planes mensuales.

C.11.3 La rescisión anticipada sin causa por el Cliente de un plan con plazo mínimo no da derecho a la restitución de los cargos ya pagados por adelantado. Respecto de los cargos aún no facturados del período mínimo en curso, el Cliente debe abonar, en concepto de cláusula penal, el setenta por ciento (70 %) de su importe.

C.11.4 El Proveedor puede rescindir sin causa los Contratos por tiempo indeterminado o renovados notificando con noventa (90) días corridos de anticipación, con restitución de la parte proporcional de los cargos pagados por adelantado. En Contratos de larga duración, antes de la rescisión el Proveedor ofrecerá al Cliente la oportunidad razonable de renegociar de buena fe (artículo 1011 del Código Civil y Comercial de la Nación).

C.12 Precio de los períodos de renovación

C.12.1 Los precios de los Servicios Tecnológicos se pactan en USD conforme a la cláusula 5 y rigen por el período contractual en curso. Para cada período de renovación, el Proveedor comunicará el precio aplicable con una anticipación mínima de noventa (90) días corridos al vencimiento; dicho precio no excederá el precio vigente incrementado en el porcentaje de variación interanual del Índice de Precios al Consumidor para Todos los Consumidores Urbanos (CPI-U) publicado por el U.S. Bureau of Labor Statistics, más [pendiente] puntos porcentuales. El Cliente puede ejercer la no renovación conforme a la cláusula C.11.2.

C.12.2 Los ajustes por variación de costos de Modelos de Terceros durante el período en curso se rigen por la cláusula 6 de la Parte General.

C.13 Servicios de implementación

C.13.1 Los servicios de configuración, integración, entrenamiento de agentes con datos del Cliente y capacitación se rigen por el Anexo D.

ANEXO D — SERVICIOS PROFESIONALES

D.1 Ámbito

D.1.1 Este Anexo se aplica a los servicios de consultoría, asesoramiento empresarial, implementación, desarrollo, integración y demás servicios profesionales.

D.2 Objeto y precio por resultado

D.2.1 El objeto de cada servicio es el resultado definido en la Oferta mediante la descripción del entregable, sus criterios de aceptación y su plazo estimado (el "Resultado").

D.2.2 El Precio es un precio fijo por el Resultado, conforme al plan de pagos por hitos de la Oferta. No depende del tiempo efectivamente insumido. El Proveedor no está obligado a informar horas ni a rendir cuenta del tiempo dedicado.

D.2.3 Cuando el Resultado consista en un dictamen, gestión o presentación ante autoridades o terceros, el Proveedor se obliga a prestar el servicio con la diligencia profesional exigible, sin garantizar la decisión o conducta de la autoridad o del tercero (artículo 774, inciso a, del Código Civil y Comercial de la Nación).

D.3 Colaboración del Cliente

D.3.1 El Cliente debe, en los plazos indicados en la Oferta o, en su defecto, dentro de los cinco (5) Días hábiles de requerido: a) proporcionar información, documentación, accesos, datos y decisiones completos y exactos; b) designar un interlocutor con facultades de decisión; c) revisar y aprobar los entregables intermedios; d) poner a disposición su personal, sistemas e instalaciones en la medida necesaria.

D.3.2 Si el Cliente incumple la cláusula D.3.1: a) los plazos se prorrogan por el tiempo del incumplimiento más el necesario para retomar la ejecución; b) el Proveedor puede facturar los costos adicionales que ello cause, mediante el precio fijo adicional indicado en la Oferta o, en su defecto, mediante un precio fijo adicional que notificará; c) si el incumplimiento persiste más de treinta (30) días corridos después de intimado, el Proveedor puede resolver el Contrato y facturar los hitos alcanzados más la cláusula penal de la cláusula 16.1, inciso b.

D.3.3 El Proveedor no responde por deficiencias del Resultado causadas por información incompleta, inexacta o tardía del Cliente.

D.4 Aceptación

D.4.1 El Proveedor notificará la entrega de cada Resultado o hito. El Cliente debe verificarlo frente a los criterios de aceptación y comunicar por escrito su aceptación o las disconformidades concretas y fundadas dentro de los diez (10) Días hábiles.

D.4.2 CLÁUSULA DESTACADA Se considera aceptado el Resultado: a) si el Cliente no comunica disconformidades fundadas en dicho plazo; o b) desde que el Cliente lo utilice en su actividad productiva o lo comunique a terceros.

D.4.3 Las disconformidades que no impidan el uso del Resultado conforme a su finalidad no autorizan a rechazar la aceptación y se subsanan dentro de un plazo razonable.

D.4.4 Ante disconformidades fundadas, el Proveedor subsanará y entregará nuevamente. Si después de dos (2) intentos el Resultado no cumple sustancialmente los criterios de aceptación, el Cliente puede resolver el Contrato respecto de ese Resultado, con restitución de lo pagado por él, o aceptar una reducción proporcional del Precio.

D.5 Solicitudes de cambio

D.5.1 Toda modificación del Resultado, de sus criterios de aceptación, alcance o plazos requiere una solicitud de cambio escrita. El Proveedor la responderá con una cotización de precio fijo y del impacto en plazos. El cambio solo obliga una vez aceptada la cotización por escrito por ambas partes.

D.5.2 Mientras no se acepte una solicitud de cambio, el Proveedor continuará con el alcance original.

D.6 Derechos sobre los Resultados

D.6.1 Contra el pago íntegro del Precio, el Cliente adquiere los derechos de uso sobre los Resultados que la Oferta indique. A falta de indicación, adquiere una licencia de uso no exclusiva, perpetua e intransferible para su actividad interna.

D.6.2 El Proveedor conserva la titularidad de sus herramientas, componentes reutilizables, metodologías, plantillas, conocimientos y desarrollos preexistentes o genéricos, aunque se incorporen en los Resultados, y puede reutilizarlos sin revelar Información Confidencial del Cliente.

D.7 Independencia

D.7.1 El Proveedor presta los servicios con autonomía técnica y organizativa. No existe relación de dependencia entre el Cliente y el personal del Proveedor.